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　　地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16号太平金融大厦二十一层 邮编：530201 电话 传真

　　广西博世科环保科技股份有限公司，曾用名“安徽博世科环 保科技股份有限公司”

　　《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有 限公司 2025年度向特定对象发行股票的律师工作报告》

　　《国浩律师（南宁）事务所关于广西博世科环保科技股份有 限公司 2025年度向特定对象发行股票的法律意见书》

　　加拿大博世科环保科技有限公司 Bossco Envirotech Canada Limited，曾用名 Bossco Canada investment Ltd. Inc.

　　加拿大瑞美达克土壤修复公司 RemedX Remediation Service Inc.

　　博世科印度环保科技有限公司 BOSSCO-INDIA ENVIRO-TECH PRIVATE LIMITED

　　瑞美达克再生资源有限责任公司 REMEDX RENEWABLES SDN.BHD.

　　《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号--公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》

　　《〈上市公司注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适 用意见——证券期货法律适用意见第 18号》

　　《广西博世科环保科技股份有限公司 2025年度向特定对象发 行股票预案（修订稿）》

　　《广西博世科环保科技股份有限公司 2025年度向特定对象发 行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

　　国浩律师（南宁）事务所接受公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师、傅珏雯律师为发行人 2025年度向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《12号编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对和发行人相关的事实及其提供的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。

　　国浩律师集团事务所成立于 1998年 6月，是中华人民共和国司法部批准组建的中国第一家集团性律师事务所，2011年 3月更名为国浩律师事务所。经营事物的规模包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，为上市企业来提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大规模的公司集团、房地产投资、外商投资公司可以提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。

　　本所为国浩律师事务所成员之一，于 1995年 12月在广西司法厅注册成立，原名广西桂云天律师事务所。2012年 9月 19日，经广西司法厅《自治区司法厅关于准予广西桂云天律师事务所更名的批复》（桂司复〔2012〕54号）文批准，广西桂云天律师事务所更名为国浩律师（南宁）事务所，是隶属于广西司法厅的合伙制律师事务所。

　　本所法律业务最重要的包含：证券、金融、境内外重组、并购及投融资、国内国际民商事诉讼、仲裁、企业法律顾问、刑事辩护、房地产、知识产权保护、破产清算等。

　　联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16号太平金融大厦二十一层 邮编：530201

　　为本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》的经办律师为梁定君律师、覃锦律师、傅珏雯律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下： 1、梁定君律师

　　本所专职律师，律师执业证号为 04，擅长公司、证券等非诉讼法律服务业务。

　　梁定君律师为广西农投糖业集团股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票项目、广西五洲交通股份有限公司发行可转换公司债券项目、广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组项目、广西广播电视信息网络股份有限公司IPO项目、中国稀有稀土股份有限公司 IPO项目、北部湾港股份有限公司 2016年重大资产重组项目、广西贵糖（集团）股份有限公司 2014-2015年度发行股份购买资产（硫铁矿）并募集配套资金暨重大资产重组项目、广西西江开发投资集团有限公司重组上市项目、云南铜业股份有限公司 2016年非公开发行项目、广西农投糖业集团股份有限公司 2017年非公开发行项目、北部湾港股份有限公司发行可转换公司债券项目、广西农投糖业集团股份有限公司 2021年非公开发行项目、广西农投糖业集团股份有限公司重大资产置换项目、广西华锡集团股份有限公司 IPO项目、广西华锡有色金属股份有限公司重大资产重组项目、广西五洲交通股份有限公司 2021年超短期融资券发行项目、北部湾港股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目等多项非诉讼法律服务项目提供法律服务，为广西博世科环保科技股份有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、北部湾港股份有限公司、广西农投糖业集团股份有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、云南铜业股份有限公司、百洋水产股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西柳州化工股份有限公司等上市公司等提供常年或专项法律顾问服务。

　　联系地址：中国广西南宁市良庆区宋厢路 16号太平金融大厦二十一层 电线、覃锦律师

　　本所合伙人、专职律师，律师执业证号为 32，擅长公司、证券等非诉讼法律服务业务。

　　覃锦律师为广西北部湾陆海新能源股份有限公司 IPO项目、广西广播电视信息网络股份有限公司向特定对象发行股票项目、北部湾港股份有限公司向特定对象发行股票项目、广西广播电视信息网络股份有限公司重大资产重组项目、广西华锡有色金属股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金项目、广西五洲交通股份有限公司发行可转换公司债券项目、北部湾港股份有限公司发行可转换公司债券项目、南宁侨虹新材料股份有限公司股票发行项目、广西金融投资集团有限公司非公开发行短期公司债券、南宁高新产业建设开发集团有限公司发行公司债、超短期融资券、短期融资券、中期票据、定向融资工具项目等多项非诉讼法律服务项目提供法律服务；为广西博世科环保科技股份有限公司、北部湾港股份有限公司、广西华锡有色股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司、广西农投糖业集团股份有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司等国有控股上市企业来提供常年或专项法律顾问服务。

　　本所专职律师，律师执业证号为 52，擅长公司、证券等非诉讼法律服务业务。

　　傅珏雯律师为广西博世科环保科技股份有限公司控制权转移项目、广西华锡有色金属股份有限公司重大资产重组项目、广西梧州中恒集团股份有限公司以公开征集受让方的方式转让莱美药业股份项目、南宁乡村振兴集团有限责任公司2025年面向专业投资者非公开发行乡村振兴公司债券项目、南宁高新产业建设开发集团有限公司发行超短期融资券等多项非诉讼法律服务项目提供法律服务；为广西博世科环保科技股份有限公司、北部湾港股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、广西华锡有色金属股份有限公司、广西广播电视信息网络股份有限公司、广西梧州中恒集团股份有限公司等上市企业来提供常年或专项法律顾问服务。

　　本所律师根据中国证监会的有关要求及现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定，对发行人及本次发行申请及相关行为的合法、合规性进行了充分地核查验证，并通过律师的专业判断，形成相应的法律意见。

　　本法律意见书依赖于出具日以前已发生或存在的事实，对于本法律意见书至关重要又没办法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关的单位出具的证明文件作出判断。

　　客观地进行说明并全面提供材料是发行人的责任，发行人应当保证已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必须的相关材料，并保证材料的真实性、完整性和有效性。

　　本法律意见书只对这次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资决策等非法律专业事项发表任何意见。在本法律意见书中涉及非法律专业事项时，本所律师均严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，但并不代表本所或经办律师对引述内容的真实性、准确性和有效性做出任何明示或默示的保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等事项的适当资格。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及这次发行的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证。

　　本所同意发行人将本法律意见书作为这次发行申请必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本法律意见书负责。本法律意见书仅供发行人为这次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；否则，本所不承担由此引起的任何责任。

　　（一）经核查，本次发行相关议案已经发行人第六届董事会第二十七次会议、第七届董事会第三次会议、第七届董事会第四次会议、2025年第六次临时股东会审议通过。本所律师认为，本次发行的股东会及董事会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序等均符合《公司法》等有关规定法律法规及《公司章程》规定。发行人股东会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效。

　　（二）经核查，发行人 2025年第六次临时股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股票相关事宜的议案》，授权董事会办理与本次发行相关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东会对董事会的授权范围具体、明确，授权的程序、范围符合相关法律和法规及《公司章程》规定，合法有效。

　　综上，本所律师认为，发行人已就这次发行履行董事会和股东会决策程序，董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。发行人这次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的批准和授权。这次发行尚待深交所审核，并经中国证监会作出予以注册决定。

　　发行人前身博世科有限（设立时的公司名称为“广西南宁壮王科工贸有限责任公司”，于 2007年 3月 30日更名为“广西博世科环保科技有限公司”）成立于 1999年 4月 13日，设立时的注册资本为 50万元。发行人系博世科有限的股东以发起设立的方式，将博世科有限整体变更设立而成的股份有限公司。2010年 8月 10日，经南宁市工商行政管理局核准，发行人领取了《企业法人营业执照》（工商注册号：），注册资本为 4,500万元。

　　经中国证监会出具《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕176号）核准及深交所出具《关于广西博世科环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2015〕78号）审核同意，发行人网上向社会公众投资者定价发行的 15,500,000股人民币普通股股票于 2015年 2月 17日在深交所创业板上市交易，股票简称“博世科”，股票代码为 300422。

　　58H的《营业执照》，住所地为南宁高新区高安路 101号；法定代表人为尹鸿翔；注册资本为 53,388.0389万元人民币；经营范围为一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；固体废物治理；大气污染治理；园林绿化工程施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程造价咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；机动车修理和维护；机械零件、零部件销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，发行人现登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。

　　经核查，发行人依法有效存续，现处于有效经营阶段，不存在《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要终止或解散的情形，不存在被深交所暂停或终止上市的情形。

　　综上，本所律师认为，发行人为依法设立并合法存续的中国境内上市公司，不存在被深交所责令暂停或终止上市的情形，具备这次发行的主体资格。

　　经核查，发行人这次发行属于上市公司向特定对象发行股票，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件，具体如下：

　　1、发行人本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

　　2、本次发行的发行价格为 3.69元/股，不低于票面金额。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

　　3、本次发行的股票为记名股票。发行人本次发行符合《公司法》第一百四十七条的规定。

　　4、发行人股东会已对本次发行的股票种类及数额、发行价格、本次发行决议有效期、发行对象等事项做出决议。发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

　　发行人本次发行系采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　（1）根据发行人披露的《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2025〕230Z2149号）等材料，并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形，不存在未经股东（大）会认可擅自改变前次募集资金用途未作纠正的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（一）项规定。

　　（2）根据容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字〔2025〕230Z0142号），并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师履行一般核查义务后认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网等公开渠道检索，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。

　　（4）根据发行人相关政府主管部门出具的合规证明文件及发行人董事、高级管理人员的无犯罪记录证明文件，并经本所律师于中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。

　　（5）经本所律师于裁判文书网、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（五）项的规定。

　　（6）根据政府主管部门出具的合规证明等材料，并经本所律师于发行人及其子公司所在地相关政府主管部门官方网站、中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官网、深交所官网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等公开网络渠道检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款第（六）项的规定。

　　2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条募集资金使用的相关条件 （1）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，不涉及需履行企业投资项目立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及土地使用的情况。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　（2）根据《发行预案》《可行性分析报告》，发行人作为非金融类企业，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，不存在持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据《发行预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响发行人生产经营的独立性。本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　本次发行的发行对象为公司控股股东南化集团，符合股东会决议规定的条件，本次发行对象未超过 35名，不存在境外战略投资者。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的发行对象确定为公司控股股东南化集团，定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行以锁价方式发行，根据公司第六届董事会第二十七次决议，本次发行的发行价格为 3.69元/股，本次发行定价不低于发行底价（即定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　根据《发行预案》及认购对象南化集团出具的承诺，本次发行属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，南化集团承诺其认购的本次发行股票自发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　根据发行人出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　2025年 1月 20日，公司原控股股东宁国国控、公司创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰三人与南化集团共同签署《表决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913股股份（占公司总股本的22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，为上市公司控股股东，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西国资委。根据《发行预案》，南化集团拟以现金方式认购本次发行的全部股票。若按照本次发行股票的最大数量 160,164,116股测算，本次发行完成后发行总股本将由发行前的 533,880,389股增加到 694,044,505股；本次发行完成后，发行人控股股东、实际控制人控制的公司股份数为 160,164,116股，占发行完成后公司股份总数的23.08%，发行人的控股股东仍为南化集团、实际控制人仍为广西国资委。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》规定的条件 1、根据政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师于发行人及其子公司、发行人控股股东所在地主管部门官网、中国证监会官网等公开渠道检索相关违法记录，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定。

　　2、根据《发行预案》，本次发行股票数量不超过 160,164,116股，发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第一款第（一）项的规定。

　　3、根据发行人第六届董事会第二十七次会议文件、《前次募集资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字〔2025〕230Z2149号），本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18个月。本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四条第一款第（二）项的规定。

　　4、根据《发行预案》，本次发行系向确定对象南化集团发行股票，本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，符合《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的规定。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款第（一）项的规定。

　　（五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》规定的条件 1、根据《发行预案》，本次发行募集资金全部用于补充公司流动资金，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 7条的规定。

　　2、根据《发行预案》，本次发行募集资金投资项目实施主体为发行人，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 8条的规定。

　　3、根据发行人及认购对象出具的书面说明，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定，具体如下：

　　（1）根据《发行预案》、发行人及认购对象南化集团出具的书面说明，本次发行的发行对象为公司控股股东南化集团，认购资金来源系南化集团自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（2）根据南化集团出具的承诺，其不存在法律法规禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当利益输送等情形。

　　综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》及《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票的各项实质条件。

　　（一）经核查，发行人系以发起设立方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。博世科有限股东会于 2010年 6月 10日作出决议，同意博世科有限按经审计的账面净资产值 7,067.09万元为基础整体变更为股份有限公司，其中4,500万元作为公司的注册资本，超过部分计入公司资本公积金。博世科有限全体股东作为发起人于 2010年 6月 26日签订了《发起人协议》。发行人于 2010年 6月 26日召开了创立大会暨首届股东大会并作出决议，同意按经审计的账面净资产值折股将公司整体变更为股份有限公司，并制定了《公司章程》。2010年 8月 10日，发行人在南宁市工商行政管理局办理完毕工商登记手续，并领取了营业执照。本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已办理相关登记手续。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人设立时的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定，并得到有权部门的批准，不存在影响本次向特定对象发行股票事项的重大不利情形。

　　（一）根据发行人自 2022年以来历年《年度报告》和天职会计师出具的 2022年标准无保留意见的《审计报告》（天职业字〔2023〕14182号）、容诚会计师出具的 2023年标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字〔2024〕230Z1695号）、容诚会计师出具的 2024年标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字〔2025〕230Z0142号）及本次发行申请文件，经核查，发行人从事的核心业务包括以水处理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理、供水工程）、二氧化氯制备及清洁化生产（含二氧化氯、双氧水、氯碱）、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理、含油污泥处置、垃圾封场填埋）、固（危）废处置、废旧动力电池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境专业技术服务。发行人以自有机构、人员、资产等进行生产经营；拥有完整的生产、经营、管理及销售系统，自主决定原材料采购、生产安排和商品销售，不存在业务和盈利来源严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　（二）经核查，发行人发起人认缴的出资已全部缴足；发行人系生产经营型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。除本法律意见书及《律师工作报告》披露情形之外，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房屋已取得以发行人及其控股子公司为权利人的权利证书，自行购置的生产经营所需的机器设备已交付于发行人或其控股子公司，拥有的注册商标、专利权已取得以发行人或其控股子公司为权利人的权利证书。发行人目前不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。本所律师认为，发行人的资产独立完整。

　　（三）经核查，发行人具有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人按照国家规定与员工签订了《劳动合同》，并办理了社会保险手续，独立为员工发放工资。发行人现任董事和高级管理人员的产生符合法律法规及《公司章程》的规定。发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。

　　（四）经核查，发行人设立了单独的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人独立缴纳税款，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本所律师认为，发行人的财务独立。

　　（五）经核查，发行人具有健全的内部经营机构，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使决策、经营管理职权，发行人的生产经营和办公机构完全独立，不存在与股东单位及其他关联单位混合经营、合署办公的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。

　　（六）经核查，发行人实际经营的业务与其《营业执照》所记载的营业范围相符。发行人业务独立实施，独立承担责任与风险。发行人股东根据《公司章程》规定行使股东权利。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，除本法律意见书及《律师工作报告》披露的情形外，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在其他同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人业务独立。

　　综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，发行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。

　　（一）经核查，公司的发起人为王双飞、盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）、杨崎峰、许开绍、宋海农、霍建民、张频、王继荣、黄海师、陈琪、叶远箭、杨金秀、莫翠林、程韵洁、周茂贤、王其、詹学丽、陈国宁、陆立海、陈楠、陈文南、计桂芳、徐萃声、詹磊、李琨生、肖琳、林丽华、黄崇杏、朱红祥、覃程荣。

　　其中，盈富泰克创业投资有限公司、深圳市达晨财富创业投资企业（有限合伙）系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业，并在中国境内设有住所；王双飞、杨崎峰、许开绍、宋海农、霍建民、张频、王继荣、黄海师、陈琪、叶远箭、杨金秀、莫翠林、程韵洁、周茂贤、王其、詹学丽、陈国宁、陆立海、陈楠、陈文南、计桂芳、徐萃声、詹磊、李琨生、肖琳、林丽华、黄崇杏、朱红祥、覃程荣为具有中国国籍且在中国境内有住所的、具有完全民事行为能力的自然人；前述发起人均具有出资设立股份有限公司的主体资格。

　　本所律师认为，公司整体变更设立时的 31名发起人股东中 1名发起人为法人股东，1名发起人为有限合伙企业，在中国境内均合法设立并有效存续，29名发起人为中国公民，在中国境内拥有住所，发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人的发起人数量、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（三）经核查，本所律师认为，在发行人设立时，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

　　（四）经核查，发行人在设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情况。

　　（五）经核查，发行人设立过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情况。

　　（六）经核查，博世科有限整体变更为股份有限公司时，属于原有限责任公司的整体变更，根据发行人确认、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏所验字〔2010〕250号）验证以及本所律师核查，各发起人均已缴足其认购的股份，出资已经全部到位。博世科有限整体变更为发行人后相关资产权属证明已经变更登记至公司名下。

　　综上，本所律师认为，发起人投入到发行人的资产或权利均已转移完毕，不存在法律障碍或风险。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人设立及上市符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的决策程序，股本总额和股本结构合法有效，不存在潜在纠纷及风险。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均经股东大会审议或经股东大会授权董事会审议，并向工商行政主管部门、中登公司办理了变更登记手续，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

　　（三）经核查，南化集团未直接持有发行人股份，南化集团受托行使王双飞所持 50,090,697股股份对应的表决权，其中截至 2025年 9月 30日，50,088,727股股份处于质押状态；南化集团受托行使宋海农所持 10,120,226股股份对应的表决权，其中截至 2025年 9月 30日，10,120,226股股份处于质押状态；南化集团受托行使杨崎峰所持 10,120,226股股份对应的表决权，其中截至 2025年 9月 30日，10,120,226股股份处于质押状态。本所律师认为，截至报告期末，发行人控股股东未直接持有发行人股份，控股股东受托行使表决权的股份存在质押情况，该等情况不会对本次发行造成实质性法律障碍。

　　（一）经核查，截至报告期末，发行人经核准登记的经营范围为：一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；固态废料治理；大气污染治理；园林绿化工程项目施工；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；工程建设价格咨询业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术探讨研究和试验发展；知识产权服务（专利代理服务除外）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；农林牧渔业废弃物综合利用；肥料销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械设备研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽车零配件零售；机动车修理和维护；机械零件、零部件销售；信息系统集成服务；物联网研发技术；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程项目施工；建设工程设计；城市生活垃圾经营性服务；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；出入境检疫处理（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（二）经核查，截至报告期末，发行人拥有 4家境外全资子公司，分别为博世科（加拿大）、瑞美达克（加拿大）、博世科（印度）及瑞美达克（马来西亚），发行人在中国大陆以外的国家或地区的经营活动主要通过上述境外机构进行。

　　（三）经核查，发行人报告期内经营范围发生 2次变更，发行人经营范围的变更已经市场监督管理部门核准登记，履行了必要法律程序，合法有效。

　　（四）经核查，发行人从事的核心业务包括以水处理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理、供水工程）、二氧化氯制备及清洁化生产（含二氧化氯、双氧水、氯碱）、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理、含油污泥处置、垃圾封场填埋）、固（危）废处置、废旧动力电池回收及资源化利用、智慧环卫等为主的环境综合治理业务；以自来水厂、污水处理厂、环卫一体化、油泥及污染土壤处置终端运营等为主的运营业务；以环境影响评价与环境咨询、检验检测、工程设计、环境监测为主的环境专业技术服务。本所律师认为，发行人近三年主营业务突出且未发生变更。

　　（五）经核查，发行人依法存续，生产经营正常，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　根据《公司法》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《上市规则》等监管规则对关联方的界定，经本所律师核查，截至报告期末，公司的主要关联方如下：

　　截至报告期末，公司的实际控制人为广西国资委，广西国资委是自治区的国有资产监督管理机构，代表自治区政府履行国有企业出资人职责。

　　截至报告期末，发行人的控制股权的人为南化集团，南化集团的控股股东为北港集团。

　　2025年 1月 20日，宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与南化集团共同签署《表决权委托协议》，分别将其持有的占公司总股本的 9.78%、9.38%、1.90%、1.90%股份的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，前述《表决权委托协议》自 2025年 2月 28日起生效后，南化集团成为实际支配公司最多表决权的主体，为公司控制股权的人，并取得公司的控制权，公司的实际控制人变更为广西国资委，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一致行动关系。

　　截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东为广州环投集团、宁国国控和王双飞。

　　截至报告期末，广州环投集团直接持有公司 99,155,880股股份，占公司股份总数的 18.57%。广州环投集团为广州产业投资控股集团有限公司之全资子公司，广州环投集团的实际控制人为广州市人民政府。

　　截至报告期末，宁国国控直接持有公司 52,198,764股股份，占公司股份总数的 9.78%。宁国国控为宁阳控股之全资子公司，宁国国控的实际控制人为宁国国资委。

　　截至报告期末，宁国国控已将其持有的占公司总股本的 9.78%股份的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使，并且与南化集团构成一致行动关系，宁国国控不再系公司的控制股权的人。