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  为深入学习贯彻习新时代中国特色社会主义思想，深入贯彻习法治思想，认真落实《中央关于加强新时代审判工作的意见》中关于加强法院队伍建设的部署要求，最高人民法院组织编写全国法官培训统编教材（以下简称“统编教材”），全面总结人民法院学习贯彻习法治思想的好经验、好做法、好案例。《人民法院报》开设专栏“全国法官培训统编教材实务精选”，通过连载方式，摘编统编教材各分册中的典型实务问题与经验解析，帮助广官和司法工作者在学习中思考、在实践中领悟习法治思想的核心要义。本期精选的为统编教材《民商事审判实务》中相关内容。

  由于一人公司欠缺社团性，因此关于《公司法》是否应当承认一人公司，在《公司法》修订过程中曾存在比较大的争议。2005年修订后的《公司法》采取的是折中路线，即在承认一人公司的同时，采取举证责任倒置的方式，规定在股东无法举证证明公司财产独立于股东自己财产的情形下，股东须对公司债务承担连带责任。对此，2023年《公司法》第23条第3款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”至于一人公司的股东怎么样才可以证明公司财产独立于股东自己的财产，首先取决于公司是不是有健全的财务会计制度。如果股东拿出证据证明公司有健全的财务会计制度，公司的财产完全独立于股东自己的财产，则公司具备拥有独立人格。相反，若公司的财务会计制度不健全，就无法证明公司的财产独立于股东自己的财产，公司就不具有独立人格，股东须对公司债务承担连带责任。

  我们认为，依据《民法典担保制度解释》第10条的规定，“一人有限责任公司为其股东做担保，公司以违反公司法关于公司对外担保决议程序的规定为由主张不承担担保责任的，人民法院不予支持。公司因承担担保责任导致没办法清偿其他债务，做担保时的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，其他债权人请求该股东承担连带责任的，人民法院应予支持”，故一人企业能为其股东做担保，公司不能以没办法形成有效决议为由否定一人企业能提供担保。

  公司能否为转让股权的股东的股权转让款做担保在实践中存在争议。肯定说认为，有限责任公司为股东内部转让股权提供担保，在投融资领域是一常见行为，例如，在“明股实债”交易架构下，目标公司为股东履行回购义务提供连带责任保证，以保障投资者固定收益及远期本金，以此来实现投资者有效退出。又如，在“股权回购型”对赌协议中，采用目标公司为股东履行股权回购义务做担保的交易结构，从而变相将目标公司财产纳入对赌承诺。此类关联担保作为一种增信措施有利于促成公司融资。否定说则主张，此种担保结构存在导致股东抽逃出资的可能，有损公司资本维持原则，认为一旦受让方股东不能支付股权转让款，公司就须对股权转让款承担连带清偿责任，从而造成公司资产流入股东之手的后果，构成实质意义上的抽逃出资。

  我们认为，《公司法》第15条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人做担保的，应当经股东会决议。”鉴于该规定并未将公司为转让股权的股东的股权转让款提供担保排除在外，根据法不禁止皆可为原则，应认可此种担保行为的效力，只要关联担保履行了《公司法》第15条规定的决议程序，就说明此种行为是公司运行中自主决策、意思自治的体现，担保原则上应属有效。此外，股东抽逃出资的实质在于公司实际资产被不当地减少，而在此种担保模式下，公司承担的是一种或然性债务，债务并不必然发生，即便公司最终承担了保证责任，也仍旧能行使对受让股东的追偿权。故公司为转让股权的股东的股权转让款做担保的行为并非当然无效。

  如何认定民间贴现人以贴现为业？根据《全国民商审判工作会议纪要》的意见，在审理电子商票民商事案件中，只是发现当事人偶发地、单独地从事民间贴现行为，证据没办法证实当事人以贴现为业的，认定其取得票据的行为无效即可。只有在有充分证据证实当事人以贴现为业的情况下，才能认定当事人涉嫌犯罪，将相关材料移送公安机关。

  首先，《全国民商审判工作会议纪要》意见明确，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行贴现的，该行为应当认定无效。当事人偶发地、单独地通过民间贴现行为融资，因违反国家关于金融业务特许经营的强制性规定，在民事上否定其行为效力即可。只有发现当事人以贴现为业的，才须将相关材料移送公安机关。其次，由于部分票据如电子商业承兑汇票的最长付款期限可达一年，当前实务中收票人贴现融资需求很大，已经产生很多专门从事电子商票交易的网站，如票圈、同城票据网等。在此情况下，如果当事人之间系基于真实融资需求而以票据为媒介从事资金拆借，与民间借贷行为类似，确实缓解了收票人的金钱上的压力。在民事上已经认定该行为无效的情况下，还以该行为涉嫌犯罪为由移送公安机关侦查，打击面过大，略有不妥。最后，刑法中严格遵循罪刑法定原则，法无明文规定不为罪，《刑法》中并无“民间贴现罪”，以贴现为业可能涉嫌“非法经营罪”，故涉嫌犯罪的民间贴现人还需具备以贴现为业的要件，并非只要存在民间贴现情形即涉嫌犯罪。